“Una gran preocupación por el impacto en competencia y el posible deterioro de la situación para los consumidores si la OPA sale adelante”.

Carlos Cuerpo, ministro de Economía, Comercio y Empresa

En el sector financiero español hemos venido asistiendo desde la crisis del 2008 a una reconversión y saneamiento que han hecho tambalear su configuración y estructuras que se consideraron siempre tan solidas. El sistema financiero de nuestro país presentaba problemas especialmente de capital y de financiación, agravados por la estructura peculiar de las cajas de ahorros. Desde entonces, los bancos y cajas   sufrieron una serie de operaciones de fusión, adquisición o transformación de cajas en bancos, con utilización de recursos públicos y privados, intervención del Banco de España, creación del FROB… etc. Un coste de reestructuración bancaria que supera según los últimos datos del Tribunal de Cuentas los 71.000 millones de euros.

Similar a lo sucedido en sectores como las telecos o las empresas energéticas, cada vez subsisten menos operadores. En el caso de la Banca, España cuenta con el sector financiero que más se ha concentrado tras la grave crisis, que lo puso todo patas arriba. En la actualidad el porcentaje de activos en manos de los cinco grandes bancos

-CaixaBank, Santander, BBVA, Sabadell y Bankinter- creció en más de 30 puntos en los 14 años siguientes al 2008. Algo que solo ha sido superado por Grecia. Con datos a cierre del tercer trimestre del año en curso nuestros bancos logran unos beneficios de 23.656 millones, un 20% más respecto al mismo periodo del año anterior, cerrando un año récord. Todo ello, con ratio de morosidad en mínimos, un 3,43%. En este escenario extraordinario para la banca se plantea esta OPA, que tanta expectación, controversias e incertidumbres viene generando.

TRAS AÑOS DE CIERTA CALMA

El sector bancario español llevaba casi tres años sin grandes fusiones tras las integraciones de Unicaja y Liberbank y de CaixaBank y Bankia, años en los que ha reinado una relativa calma, que ha sido marcada por algo que ha beneficiado considerablemente al sector: las alzas de los tipos de interés, que les ha permitido a los bancos subir el margen y registrar beneficios récord. Ahora, casi a la mistad del 2024, BBVA y Sabadell se vuelven a sentar a negociar una fusión que ya se plantearon ambas entidades en plena pandemia.

Así fue, corría el año 2020, BBVA quiso aprovecharse de la dificultosa situación por la atravesaba la entidad catalana, a la que se acusaba de tener red comercial envejecida, escasa digitalización, exposición excesiva al crédito pyme (un hándicap en tiempos de crisis), y una filial británica TSB co UK, en pérdidas. Situación que ha cambiado, ahora es una fortaleza el tan diversificado negocio pymes, generando alta rentabilidad a raíz de subida de tipos de interés, sus programas de reducción de costes que han resultado exitosos, a la vez que su filial británica después de dura reconversión entraba en beneficios (crecimiento de beneficios del 71,5%, que le permite volver a un ROTE de dos dígitos). En aquella ocasión ambos bancos se plantearon la fusión amistosa, rompiéndose las negociaciones al no ponerse de acuerdo en el canje de acciones. Justificándose por el BBVA que el Sabadell pedía un precio de 0,50 euros por acción, cerca de un 20% más de lo que valía en bolsa en aquellos momentos. En este escenario extraordinario para la banca se viene produciendo este segundo intento de OPA del BBVA sobre el Sabadell.

LA OFERTA DE LA DISCORDIA

El pasado 27 de noviembre y a raíz de la invitación de Negocios TV, a un directo que moderaba Miguel Camarena, director de la cadena, y en el que intervenimos en un bis a bis Alberto Iturralde, auténtico crack en Bolsa y geopolítica, uno de los analistas más seguidos en asesoramiento sobre mercados financieros, y este modesto economista de provincias que suscribe. El programa tuvo un alto seguimiento y en el mismo se analizaba la OPA presentada por el BBVA sobre el Sabadell. En este caso ninguna corrección sobre lo manifestado en vivo (está a disposición de cuantos se interesen por la grabación, tanto en la emisora como dirigiéndose al que extiende estas líneas) pero, me ha parecido procedente dejar constancia de lo tratado, de forma más reposada, así como de las conclusiones a las que se pudo llegar en el análisis de este movimiento corporativo que además de amenazar con prolongarse en el tiempo, volverá, si se concreta, a cambiar el panorama bancario en España.

Conforme a lo previsto en la oferta presentada el pasado 9 de mayo, la contraprestación de la misma (inicialmente1 acción de nueva BBVA por cada 4,83accioines del Banco Sabadell) ha sido posteriormente ajustada para reflejar el pago del dividendo de 0,08 euros brutos por acción realizado por el Banco Sabadell el 1.10.2024 pasando la ecuación de canje a ser de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 5,0196 acciones de Banco Sabadell. Asimismo, también el pago de dividendo de 0,29 euros brutos por acción realizado por BBVA el 10.10.2024, hace que la oferta de canje se incremente al añadir el pago en efectivo de 0,29 euros por cada 5,0196 acciones del Banco Sabadell canjeadas. Las espadas en alto, toca esperar acontecimientos.

El banco de Sabadell, de nuevo rechazaba esta última oferta por considerar que infravalora a la entidad y acusando a BBVA de vulnerar la ley de opas por publicar datos incompletos. La decisión está ahora en los accionistas de Banco Sabadell, de los que más del 50% deben aceptar para que la operación, rechazada por el ministro de Economía “tanto en forma como en fondo”, salga adelante. Pocas veces un Gobierno se ha manifestado tan contundente sobre una operación corporativa. Además de ese ministerio, también lo han hecho con rotundidad, la ministra de Hacienda y la vicepresidenta segunda manifestando la negativa del Gobierno a la OPA y mucho más siendo hostil, sin consentimiento o acuerdo previo del Sabadell: “El Gobierno no va a autorizar esta operación porque entiende que llevaría a una excesiva concentración de riesgo y, por tanto, el procedimiento se irá acompañando hasta el final, donde insistimos, tenemos la última palabra”

UNA ENMIENDA CON LA LLAVE DEL GOBIERNO  

De cara a ello, no se puede olvidar que la Ley de Supervisión Bancaria contiene una enmienda que tiene la llave para la OPA. Su disposición adicional decimosegunda dice que “corresponde al ministro de Economía y Competitividad autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores”. Parece claro a tenor de ello quien puede tener la última palabra, por razones económica, algo que podrían ser congruente (disminución competencia), o por meramente políticas, lo menos deseable y preocupante en este caso. 

El primer organismo supervisor al que se ha de someter, tramite en que ese encuentra la OPA en la actualidad, es la Comisión Nacional del Mercado de la Competencia (CNMC), donde se esperaba también por BBVA, un plácet incluyendo condiciones salvables. Pero ocurre, que este organismo que siempre ha hecho gala de independencia, puede haber cedido a las presiones políticas, sobre todo provenientes de Cataluña, para extremar su análisis y llevar el expediente a Fase II. Ello supone que todo el que pueda verse perjudicado por la OPA pueda presentar alegaciones ante este organismo. El Sabadell que en fase I solo podría suministrar información requerida por el regulador, en esta fase se persona y puede argumentar en contra de la OPA, también Comunidades afectadas, Cataluña por supuesto, y Valencia donde mantiene su sede el banco o Asturias, con una presencia fortísima a raíz de compra del Banco de Asturias por Sabadell.

A estas alturas, la CNMV esperando para pronunciarse, mientras Banco de España y la Comisión Europea ya se ha adelantado aprobándola, ésta siempre ve menos problemas en los grandes bancos internacionalizados y con diversificación de riesgo y fuentes de resultados. Bancos que, por otra parte, tienen el carácter de sistémicos, en el sentido que ante una caída tiene que ser salvados por afectar con la misma al sistema financiero y a la propia estabilidad económica de la UE. En absoluto esta decisión condiciona el proceso que se sigue que es absolutamente interno, ello sin restar importancia al pronunciamiento. Otros organismos o entidades se vienen también manifestando, el último en hacerlo ha sido Exane BNP Paribas: “Hay demasiadas incertidumbres” La fusión tendría un impacto de 55 puntos en el capital de BBVA y rebajaría su ratio de capital. Concluyendo que la operación no es un buen movimiento estratégico en este momento, porque el hecho de que sea hostil podría significar que se alargue más de lo previsto, hasta mediados del 2026. Asegurando directamente que no ven ventajas en esta fusión.

CNMV Y EL IMPRESCINDIBLE FOLLETO DE LA OPA

Mientras tanto, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), supervisor de los mercados, aún debe dar su OK al documento con las condiciones de la operación, el folleto de la OPA. Lo normal sería que esperara al veredicto de competencia evitando que los accionistas tengan que pronunciarse sin conocer las condiciones que se impondrán a la unión de ambos bancos. No obstante, tampoco sería descartable se pronunciase antes y emitiese el folleto haciendo mención a los condicionantes que pueden surgir del análisis y dictamen que salga de esa segunda fase de la CNMC, algo qué dicho así, no acaba de parecer razonable por la importancia que tiene un folleto de OPA de cara a las decisiones de los accionistas de ambos bancos. Lo lógico es que la CNMV se pronuncie después de conocer condicionantes que salen de la segunda fase del proceso actual en CNMC. Todo, como vemos, se nos asemeja diferente y más complicado en esta operación.

Hay que observar de entrada, que no es una negociación entre iguales. El BBVA tiene un valor en bolsa que ronda los 60.000 millones de euros, ello a pesar de que los inversores han castigado la acción tras conocerse el lanzamiento de la OPA. En el caso de Sabadell, su calor está ligeramente por encima de los 10.000 millones. El primero genera la mayor parte de su negocio fuera de España, de forma que, en el primer trimestre de los 2.200 millones de euros de beneficios, solo 725 millones corresponden a lo generado dentro del país. En el Sabadell ocurre lo contario, de los 308 millones obtenidos en ese periodo, 263 fueron del mercado interior. El BBVA es hoy, la mayor institución financiera en México, con franquicias líder en América del Sur y en la región “sunbelt” de EEUU, siendo el primer accionista del banco turco, Garanti. Su modelo de gestión entraña una descentralización de las filiales. El Sabadell tiene en propiedad el banco inglés TSB co UK, que como indicábamos, tras una profunda reestructuración entró en beneficios. También, una amplísima red de sucursales y oficinas de representación, prácticamente en los cinco continentes. Pero su fuerte, tras la adquisición de Banco Atlántico y de Natwest es el negocio de comercio internacional Import-Export, y el de la atención a residentes extranjeros en España. Pero, sobre todo, su especialización en el segmento de las pymes donde ostenta el liderazgo en el mercado interior.

En las fusiones el primer sacrificado es el empleo, también el número de sucursales (solapamiento), en ambos casos sufre la atención y cercanía al cliente. En el de empleados: el BBVA tiene alrededor de 28.000 personas en plantilla y el Sabadell cerca de 14.000. En el recuerdo, la operación Caixa Bank con Bankia donde sobraron más de 6.000 empleados. Lo que buscan estas operaciones es alcanzar sinergias, que siempre acaban redundando en la salida de empleados. La fusión que se plantea dejaría más del 65% del crédito de Cataluña en manos de tres bancos, los dos que forman parte de la operación, y CaixaBank. Algo tan cercano al oligopolio en toda regla, que también afectaría a todo el mercado nacional. Quedando claro, además: perdida de oficinas, destrucción de puestos de trabajo y mayor dificultad en el acceso a la atención y crédito de las pymes.

EN EL TEJADO DE LOS ACCIONISTAS SABADELL

La pelota está ahora en el tejado de los accionistas de Sabadell, de los que más del 50% deben aceptar para que la operación, rechazada en principio por el Ministerio de Economía “tanto en forma como en fondo”, salga adelante. En este sentido el factor más claro en contra de la operación es que la misma propicia aún más la concentración de nuestros grandes bancos que pasarían de seis a cinco entidades, disminuyendo con ello la competencia. Un reciente caso vivido en los últimos años con la retribución de los depósitos a plazo, pareciendo ocultar un tácito acuerdo, escasez de competencia (perjudicial para los clientes), entre estas entidades para no hacerlo, cuando el Euribor superaba el 3,5% y lo propiciaba, si lo hicieron las pequeñas entidades con menor acceso a la clientela, clamar en el desierto, y dominio de mercado. De nuevo el fantasma del oligopolio bancario con todos sus atributos. A ello añadir la comentada pérdida de empleo, cierre de oficinas que llevan consigo menor atención al cliente y cercanía al mismo. En el caso de la especialización del Sabadell en ciertos segmentos, de forma objetiva no vemos el peligro que se esgrime, dado que lo que es eficiente y rentable lo más factible es que se conserve o potencie, incluso con más medios tecnológicos.

A raíz de la oferta lanzada por BBVA, Sabadell se ha disparado en bolsa un 73,29% en lo que llevamos de año, teniendo aun potencial de subida según los analistas del 20,40%, con un precio objetivo de 2,19 euros.  En el caso del primero, su subida de solo el 18,63%, la más baja de todo el sector en el Ibex 35, aunque también mantiene un recorrido alcista de un 22,245 hasta los 11,17 euros por acción, con la recomendación de los analistas de mantener sus acciones.  Ahora la política de ambos bancos se centra. En el caso de la entidad vasca en una campaña publicitaria intensa y costosa para captar adeptos del Sabadell hacia la oferta. Mientras que el banco catalán parece adoptar una actitud defensiva elevando su payout, reparto de dividendos, cuya promesa ya alcanza los 2.900 millones, no se descarta se mejore, para el 2024 y 2025, atrayendo el interés de sus accionistas y sin descartar que su rentabilidad por dividendos pudiera ser superior a la obtenida tras el canje por acciones del BBVA. Asimismo, mientras más dinero efectivo reparta más baja el valor real de la entidad y menos atractivo para para los vascos mantener su oferta, y más difícil aún poder subir su precio. En este punto recordar la aseveración en la entrevista de Albero Iturralde  en Negocios TV  “… para los accionistas del Sabadell, como se queden con las acciones del BBVA, si no las venden nada más culminarse la operación corren financieramente un gran peligro”.

EL PESO DE FACTORES DE “OTRO TIPO”

Pero en la fusión confluyen factores políticos, el hecho de que tanto Junts como ERC partidos independistas que rechazan frontalmente la OPA y, que están sosteniendo al Gobierno, no de otra forma se entiende el posicionamiento del mismo, desde un comienzo a esta operación. No podemos olvidar que el Sabadell, por lo pronto (PSOE y Junts) se ha librado del impuestazo a la banca, que al BBVA va a suponer importante merma en sus resultados, lo mismo que el triunfo de Trump puede afectar negativamente a su banco en México. Pero, conforme se vayan cumpliendo hitos favorables en este proceso, con los plácets técnicos correspondientes (lo probable) y, los accionistas del Sabadell deciden vender sus títulos al BBVA, el Gobierno no podría vetar la operación, aunque si podría vetar la fusión de manera que BBVA tendría mayoría accionarial en Sabadell, pero en realidad serían dos bancos distintos. Produciéndose el peor escenario para ambos contendientes.

A este respecto, valga de corolarios el comentario del expresidente (gran y admirado amigo, no me ha autorizado a mencionar su nombre) de un gigantesco holding empresarial que aglutina a las principales empresas europeas de su sector, y que bajo su egida, se llevó a cabo el proceso de integración o fusión exitoso de las mismas: “Además, la cotización del Sabadell está ya descontando la operación y, si los accionistas están esperando la plusvalía, quien la bloquee tendrá que asumir las consecuencias de una caída muy importante si no llega a buen fin.” CH